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January 26 2016

通知布告]承平洋:德恒律师事务所关于证券股份无限公司A股配股网下刊行相关事项的法

Tags: ca88亚洲城游戏   admin @ 21:53

  德恒状师事件所

  关于承平洋证券股份无限公司A股配股网下刊行

  有关事项的法令看法

  市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  德律风:传真: 邮编:100033

  

  德恒状师事件所

  关于承平洋证券股份无限公司A股配股网下刊行

  有关事项的法令看法

  德恒D8820204BJ-05号

  德恒按照与刊行人签定的《法令办事战谈》,接管承平洋证券股份无限公

  司(以下简称“刊行人”)的委托,负责刊行人本次配股的特聘专项法令参谋,

  按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》(以下简称“《证

  券法》”)、《上市公司证券刊行办理法子》(以下简称“《刊行办理法子》”)、

  《证券刊行与承销办理法子》等相关法令、行规、部分规章及其他规范性文

  件的战中国证监会、上海证券买卖所的相关,本所状师依照状师行业公

  认的营业尺度、ca88亚洲城娱乐城规范战勤奋尽责,对刊行人本次配股的网下刊行历程、

  配售举动、资金划拨等进行,并出具本法令看法。

  为出具本法令看法,本所特作如下声明:

  1. 刊行人已向本所战许诺,其所供给的文件战所作的陈述战申明是完

  整的、真正在的战无效的,相关原件及其的具名战印章是真正在的,且一切足以

  影响本法令看法的隐真战文件均已向本所披露,而无任何坦白、疏漏之处及

  性陈述。

  2. 本法令看法是按照本法令看法出具日之前已产生或存正在的隐真以及中

  国隐有法令、律例、规范性文件所颁发的法令看法,且仅限于对刊行人本次配股

  的网下刊行历程、配售举动、参与订价战配售的投资者天分前提及其与刊行人战

  承销商的联系关系关系、资金划拨等相关的法令问题颁发法令看法,并不合错误投资价值

  阐发、询价成果阐发及统计、报价及订价合及与财政管帐相关的专业事项发

  表看法。

  

  3. 本所状师已严酷履行职责,遵照了勤奋尽责战诚笃信用准绳,对发

  行人的本次配股网下刊行历程的、合规、真正在、无效性进行了充真的核检验

  证,本法令看法不存正在虚伪记录、性陈述及严重脱漏。

  4. 本所赞成将本法令看法作为刊行人本次配股必备的文件,伴同其他

  申报资料一并呈报与披露,并依法对所出具的法令看法负担响应的法令义务。

  5. 本法令看法仅供刊行人本次配股之目标利用,未经本所状师书面许可,

  不得用作任何其他目标战用处。

  本所状师按照《公司法》、《证券法》战《刊行办理法子》、《刊行承销

  法子》 等有关的法令、律例的,依照状师行业的营业尺度、规范

  战勤奋尽责,对华信天地投资无限公司(以下简称“华信天地”)、中

  银国际证券无限义务公司(以下简称“中银国际”或“保荐机构” 或“主承销

  商”)及其他有关方供给的文件及其所涉及的相关隐真进行了核查战验证,隐出

  具法令看法如下:

  一、 本次配股的核准战授权

  (一)有关董事会及股东大会审议

  1. 2015年1月9日,刊行人召开第三届董事会第二十次集会,审议通过了

  与本次配股相关的议案。

  2015年1月29日,刊行人召开2015年第一次姑且股东大会,审议通过了

  《关于公司合适配股前提的议案》等与本次配股相关的议案以及《关于提请股东

  大会授权董事会全权打点本次配股相关事宜的议案》,授权董事会并由董事会转

  授运营办理层正在相关法令律例范畴内全权打点与本次配股相关的全数事宜。

  2. 2015年6月2日,刊行人召开第三届董事会第二十四次集会,审议通过

  《关于明白配股刊行股票召募资金投资项目具体放置的议案》;2015年8月10

  日,刊行人召开第三届董事会第二十七次集会,审议通过《关于明白本次配股发

  行股票具体事项的议案》及《关于本次配股刊行股票召募资金投资项目具体放置

  

  的议案》,将召募资金总额调解为“不跨越人平易近币45亿元”并对召募资金投资

  项目具体放置进行了响应的调解。

  3. 2015年10月29日,刊行人召开第三届董事会第三十次集会,审议通过

  了《关于耽误公司配股刊行股票股东大会决议无效期的议案》及《关于耽误授权

  董事会全权打点本次配股相关事宜无效期的议案》。

  2015年11月17日,刊行人召开2015年第二次姑且股东大会,审议通过了

  上述议案,赞成本次配股有关决议无效期自上次无效期到期之日起耽误6个月,

  至2016年7月29日,除此之外,本次配股刊行股票的方案其他内容连结稳定;

  赞成授权董事会全权打点本次配股相关事宜的无效期除特定事项外自上次无效

  期到期之日起耽误6个月,至2016年7月29日,除此之外,其他授权事项战内

  容连结稳定。

  (二)中国证监会审批

  2015年11月27日,本次配股经中国证券监视办理委员会(以下简称“中

  国证监会”)刊行审核委员会2015年第193次集会审核通过;2015年12月29

  日,中国证监会下发《关于批准承平洋证券股份无限公司配股的批复》(证监许

  可[2015]3114号),批准刊行人本次配股。

  (三)本次配股具体方案

  经刊行人上述董事会、股东大会核准,并经刊行人与保荐机构(主承销商)

  协商确定,刊行人本次配股具体方案如下:

  1. 刊行对象:

  (1)网上刊行对象:有限售前提滞通股股东,指截至2016年1月14日上

  海证券买卖所收市后,正在中国证券注销结算无限义务公司上海分公司(以下简称

  “中登公司上海分公司”)注销正在册的持有刊行人有限售前提滞通股股份的股东。

  (2)网下刊行对象:无限售前提滞通股股东,指截至2016年1月14日上

  海证券买卖所收市后,正在中登公司上海分公司注销正在册的持有刊行人无限售前提

  滞通股股份的股东。

  

  本所状师经核查后确认,持有刊行人无限售前提滞通股股份的股东为华信

  天地。

  2. 配股比例及数量

  本次配股以股权注销日2016年1月14日上海证券买卖所收市后刊行人总

  股本3,530,467,026股为基数,按每10股配售3股的比例向整体股东配售,可配

  售股份总额为1,059,140,107股。此中有限售前提滞通股总数为3,305,467,026股,

  采纳网上订价体例刊行,配股代码“760099”,配股简称“太证配股”,通过上

  海证券买卖所买卖体系进行,ca88亚洲城官网可配售991,640,107股;无限售前提滞通股总数为

  225,000,000股,ca88亚洲城游戏采纳网下订价体例刊行,由主承销商中银国际担任组织真施,

  可配售67,500,000股。

  本所状师经核查刊行人截至2016年1月14日正在中登公司上海分公司注销

  正在册的股东名册后确认,截至2016年1月14日,华信天地持有刊行人450,248,500

  股股份,此中225,000,000股为无限售前提股份,按每10股配3股的刊行方案,

  华信天地网下可配股份数为67,500,000股。

  本所状师经核查华信天地配股网下申购表、华信天地认购配股款领与凭证

  后确认,华信天地网下共计认购刊行人67,500,000股股份,全额认购网下可配股

  份。

  3. 配股价钱战订价准绳

  订价准绳:(1)配股价钱不低于刊行前公司比来一期经审计确定的每股脏

  资产值;(2)参照公司股票正在二级市场上的价钱、市盈率情况及公司成幼必要;

  (3)遵照与主承销商协商分歧的准绳;(4)分析思量公司的成幼前景战本次募

  集资金打算的资金需求量。

  配股价钱:按照登载配股刊行通知布告前A股市场买卖的环境以及公司股票二

  级市场价钱,正在不低于刊行前公司比来一期经审计确定的每股脏资产值的准绳

  下,采用时价扣头法确定。最终配股价钱由公司运营办理层按照股东大会的授权,

  正在刊行前按照市场环境与主承销商协商确定。ca88亚洲城娱乐城

  经刊行人与主承销商中银国际协商确定,本次配股的价钱为4.24元/股。

  

  本所状师以为,刊行人本次配股已依法得到了需要的核准、授权及批准,

  刊行人本次配股方案合适《刊行办理法子》、《刊行承销法子》等法令、律例战

  规范性文件的有关。

  二、 刊行人本次配股网下配售历程

  (一)中银国际负责刊行人本次配股的主承销商,担任组织真施本次配股

  的网下配售。

  (二)网下配售历程

  刊行人于2016年1月12日通知布告《承平洋证券股份无限公司配股仿单》、

  《承平洋证券股份无限公司配股刊行通知布告》按照上述配股仿单及通知布告,本次配

  股网下刊行的认购方式如下:

  无限售前提滞通股股东于2016年1月21日15:00前向主承销商指定的收款

  银行账户中划付认购资金,同时传真《承平洋证券股份无限公司配股网下认购表》

  及法人停业执照复印件或天然人身份证复印件、上海股东账户卡、经办人身份证

  复印件、代表人授权委托书(如需)、领与认购资金的划款凭证,正在主承销

  商处打点配股缴款手续。配股价钱为 4.24 元/股,配股数量的限额为截至股权登

  记日持股数乘以配售比例(0.30),可认购数量有余 1 股的部门依照切确算法

  准绳与整。无限售前提滞通股股东配股资金应划至主承销商指定的收款银行账

  户。

  (三)网下认购环境

  经本所状师核查,华信天地网下可认购本次配股的股份数为67,500,000股,

  按照 4.24元/股的刊行价钱,华信天地网下认购刊行人本次配股的申购金额为

  286,200,000元。

  经本所状师核查华信天地网下认购刊行人本次配股股份的网下申购表、网

  下申购资金划拨凭证后确认,华信天地已于2016年1月18日向中银国际为本次

  

  配股设立的收款银行账户转入286,200,000元网下申购资金,并提交了网下申购

  表等认购材料。

  2016年1月21日,立信管帐师事件所(特殊通俗合股)出具信会师报字[2016]

  第210017号《关于承平洋证券股份无限公司A股配股网下订价刊行认购资金到

  位环境的验资演讲》,就本次配股网下申购资金的真收环境进行了验证。经审验,

  截至2016年1月21日15:00时止,中银国际正在中国银行上海市浦东分行开立的

  账号为6账户已收到本次配股网下刊行认购对象缴纳的认购资金人

  平易近币286,200,000.00元。

  综上,本所状师以为,华信天地已正在本次配股缴款截止期前将网下认购资

  金总计286,200,000元全数缴至主承销商指定的银行账户。

  三、 华信天地参与配售的资历及其与刊行人战主承销商的联系关系关系

  (一)华信天地参与配售的资历

  1. 华信天地的主体资历

  华信天地隐持有市工商行政办理局核发的注册号为4304

  的《停业执照》,按照该《停业执照》记录,华信天地的居处为市延庆县南

  菜园二区甲二号1至2层甲2-3、2-4;代表报酬张宪;注书籍钱为20,000万元;

  企业性子为无限义务公司(天然人投资或控股);运营范畴为“发卖定型包装食

  品、酒;对计较机财产、电子高新手艺财产、消息财产及体系收集工程项目标投

  资;对交通运输业、贸易的投资;贸易消息征询;货色进出口、手艺进出口、代

  理进出口。(依法须经核准的项目,经有关部分核准后依核准的内容开展运营活

  动。)”

  本所状师以为,华信天地系依法设立并存续的企业法人,其章程战《营

  业执照》无效,拥有的财富、组织机构战场合,可以或许负担平易近事义务,

  因而华信天地拥有法人资历。

  2. 华信天地参与本次配股的前提

  

  按照刊行人2015年第一次姑且股东大会审议通过的与本次配股相关的议案

  以及刊行人第三届董事会第二十七次集会审议通过的《关于明白本次配股刊行股

  票具体事项的议案》,刊行人本次配股的配售对象为本次配股股权注销日收市后

  正在中登公司上海分公司注销正在册的公司整体股东。本所状师经核查中登公司上海

  分公司注销正在册的截至2016年1月14日(股权注销日)刊行人股东名册,截至2016

  年1月14日,华信天地持有刊行人450,248,500股股份,占刊行人股份总额的

  12.75%,系刊行人的第一大股东,具备参与认购本次配股股份的资历。

  华信天地已出具许诺,将按照刊行人本次配股方案,以隐金全额认购其可

  配股份。本次配股完成后,华信天地连结第一大股东职位地方稳定。

  本所状师经核查华信天地正在上海证券买卖所开立的股票账户消息后确认,

  华信天地拥有参与本次配股网下配售的资历。

  本所状师以为,华信天地系刊行人的第一大股东,具备参与认购刊行人本

  次配股股份的前提,华信天地认购刊行人本次配股股份已依法得到主管部分批

  准,并正在上海证券买卖所开立股票账户,具备参与本次配股的投资者资历。

  (二)华信天地与刊行人、承销商的联系关系关系

  本所状师经核查华信天地的工商注销材料、刊行人截至2016年1月14日的正在

  中登公司上海分公司的股东名册,连系华信天地、刊行人及主承销商出具的有关

  申明后确认,华信天地系刊行人的第一大股东,刊行人与主承销商中银国际不存

  正在股权投资关系或其他联系关系关系。

  本所状师以为,华信天地系刊行人的第一大股东,其与本次配股主承销商

  不存正在联系关系关系。

  四、 结论看法

  综上所述,本所状师以为:

  (一)刊行人本次配股已依法得到需要的核准、授权及批准;

  

  (二)本次配股的刊行价钱、网下刊行数量、网下刊行对象合适《刊行管

  理法子》、《刊行承销法子》等法令、律例及刊行人本次配股方案的;

  (三)本次配股网下配售法式、体例与成果合适《刊行办理法子》、《发

  行承销法子》及本次配股方案的;

  (四)本次配股网下认购对象华信天地系刊行人股东,其与本次配股主承

  销商不存正在联系关系关系;

  (五)本次配股的网下认购对象已正在网下申购指定账户足额缴存申购资金。

  本法令看法副本一式陆(6)份,经本所盖印并经本所担任人及承办状师签

  字后生效。

  (以下无注释)

  

  (本页无注释,为《德恒状师事件所关于承平洋证券股份无限公司A股配股

  网下刊行有关事项的法令看法》之签订页)

  德恒状师事件所

  负 责 人:_________________

  王 丽

  经办状师:_________________

  杨 继 红

  经办状师:_________________

  杨 兴 辉

  年 月 日

  

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